Ismét a bizalmi vagyonkezelés került a NAV célkeresztjébe

Hogan valósulhat meg fedezetelvonás bizalmi vagyonkezeléssel?

Mivel a vagyonrendelő által a bizalmi vagyonkezelés keretében rendelt vagyon kikerül a vagyonrendelő vagyonából és a vagyonkezelő elkülönített vagyonába kerül, ezért ez a vagyonelem nem lehet a vagyonrendlővel szembeni igényérvényesítés - végrehajtás, vagyonelkobzás, stb. - tárgya. Igaz ez akkor is, amennyiben a vagyonrendelő lesz a kezelt vagyon vagyonkezelője is. A kezelt vagyon külön adószámmal ugyanis elkülönült jogalanyként jelenik meg.

Amennyiben tehát a vagyonrendelő valamilyen oknál fogva valamilyen jogviszonyból, vagy eljárásból kifolyólag igényérvényesítéstől tart, abban az esetben előre biztonságba helyezheti a vagyonát. A fedezetelvonó szerződések szabályai szerint azonban ennek a biztonságba helyezésnek vannak korlátai - és most az Adóhivatal valószínűleg megelégelte, hogy a bizalmi vagyonkezelés jogintézményét ebből a szemszögből nézve sokan visszaélés szerűen használták.

Nyilván amennyiben a vagyonrendelést követően keletkezett jogviszonyhoz kapcsolódóan kerül sor igényérvényesítésre, vagy olyan adóvégrehajtási, illetve büntető eljárás megindítására, amelynek során követelést érvényesítenek a vagyonrendelővel szemben, abban az esetben a fedezetelvonás csak kifejezetten speciális esetben merülhet fel. Azonban a fedezetelvonással kapcsolatosan kialakult joggyakorlatra a bizalmi vagyonkezelési rendszer kialakításánál figyelemmel kell lenni, amennyiben erre lehetőséget adó körülmény merül fel.

Adóelkerülés felmerülése a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyoknál

A 2023. évi módosításokra azért került sor, mivel különösen a cégeladásokkal kapcsolatosan felmerülő gyakorlat volt, hogy a vagyonrendelést követően került sor a kezelt vagyon felértékelésére és a vagyonrendelés kor fennálló értéknél magasabb áron történő üzletrész adásvételre, amit aztán kedvezményezetti oldalon kedvező adózással lehetett kivenni. Ennek a lehettőségét szorította a jogalkotó keretek közé és határozta meg, hogy a kedvező adózási lehetőség kizárólag az öt éven túl rendelt vagyonnal kapcolatosan áll fenn.

A NAV legújabb támadási pontja az osztalékköveteléssel kapcsolatos

Tekintettel arra, hogy bizalmi vagyonkezelésbe bármilyn vagyonelem adható, ebbe a körbe beletartozik a követelés is, amelynek speciális formája a jelen esetben érdekessé váló osztalékkövetelés. Ugyanis amennyiben egy gazdasági társaság osztalékfizetést határoz el, az nem minden esetben kerül azonnal kifizetésre, különböző okokból. Amikor nem kerül a tag, vagy részvényes részre kifizetésre az osztalék, abban az esetben neki az osztalékfizetésről határozó társasággal szemben osztalék követelése keletkezik - amely tárgya lehet vagyonrendelésnek.

Az Szja. törvénynek a vagyonrendelés adómentességére vonatkozó rendelkezését eddig vitán felül állt, azonban zt most az Adóhivatal máshogy gondolja már legújabb értelmezésében. Ez az eddigiektől eltérő jogértelmezése az osztalékkövetelés bizalmi vagyonkezelésbe történő rendelése utáni szja-kötelezettség tekintetében a NAV 2025/2. adózási kérdésében jelent meg. A NAV álláspontja ugyanis az lett, hogy nem a tényleges bevétel szerzés keletkezteti az adófizetési kötelezettséget, hanem a bizalmi vagyonkezelés esetén a vagyonrendelés - jelen esetben az osztalékkövetelés átadása - már adófizetési kötelezettséget eredményez.

Az értelmezés alapja az, hogy alap esetben az adókötelezettség a bevételnek a magánszemély általi megszerzésével áll be és az Szja. törvény 9. § (3) bekezdése alapján a bevétel megszerzésének minősül a vagyoni éértékű joggal (jelen esetben osztalékköveteléssel) való rendelkezés is. A bizalmi vagyonkezeléssel összefüggésben azonban a jogszabályhely egy kifejezett kivételt tartalmaz, miszerint nem minősül a vagyoni étékű joggal való rendelkezésnek a bizalmi vagyonekezlsé körében történő vagyonrendelés. Ezt a kitételt értelmezi a 2025/2. adózási kérdésben a NAV úgy, hogy a mentesség kizárólag a rendelt vagyon (osztalékkövetelés) hozamára vonatkozik.

Az értelmezés levezetése az Szja tv. 9. § (3) bekezdéséhez fűzött jogszabályi kommentáron alaul, miszerint a jogalkotó a bizalmi vagyonkezelés körében a renndelt vagyon hozamainak tekintetében nem kívánta a vagyonrendelő magánszemélyt mentesíteni az adókötelezettség alól. Ezt a rendelkezést értelmezi most úgy a NAV, hogy az osztalékkövetelésre vonatkozó vagyonrendelés csak annak hozamaira vonatkozna, integy figyelmen kívül hagyva azt a lehetőséget, hogy az osztalékkövetelés, mint önálló vagyonelem is tárgya lehet a vagyonrendelésnek és nem csak egy üzletrész hozamaként (ez persze felveti a kérdést, hogy mi a helyzet abban az esetben, ha tényleg egy üzletrész vagyonrendeléséhez kapcsolódik az osztalékkövetelés, hiszen akkor már ténylegesen hozam lesz az osztalékkövetelés).  

Megállapítható tehát, hogy az adómaximalizlás érdekében a NAV ismét jogbizonytalanságot okozott és a jogértelmezési alapelvekkel szembemenő jogértelmezést alkotott. Azt a joggyakorlat munkálja majd ki, hogy ez a jogértelmezés megállja-e a helyét.

Az mindenképpen kiemelendő, hogy a bíróságot sem a jogalkotói kommentár, sem a NAV adózási kérdésre adott válasza és jogértelmezése nem köti.